CHRONOLOGIE JUDICIAIRE
Chronologie d’une affaire
Cette présentation permet de suivre, étape par étape, le parcours d’une créance et du litige qui a conduit à une décision importante de la Cour de cassation sur le retrait litigieux.
Arrêt de référence
Cour de cassation — 14 février 2024
Chambre commerciale, financière et économique — pourvoi n° 22-19.801
L’histoire en une minute
Une banque avait accordé un prêt à une société, garanti par le cautionnement de M. Z. Après les difficultés de l’entreprise, la banque a poursuivi la caution en paiement.
M. Z a contesté les sommes réclamées et son engagement de caution. Il a été condamné en première instance, puis a fait appel. Pendant que cet appel était encore en cours, la Société Générale a vendu la créance à un fonds commun de titrisation, Castanea, au sein d’un portefeuille de 9 304 créances.
M. Z a alors demandé à exercer le retrait litigieux : autrement dit, à se libérer en remboursant au cessionnaire le prix auquel sa créance avait réellement été achetée, avec les frais et intérêts prévus par la loi.
Le FCT Castanea contestait ce droit. Il soutenait notamment qu’une caution ne pouvait pas exercer le retrait litigieux, que M. Z n’était plus défendeur puisqu’il avait lui-même fait appel, et qu’une créance vendue dans un portefeuille global ne pouvait pas être individualisée.
La Cour de cassation a rejeté ces arguments. Elle a confirmé qu’une caution peut exercer le retrait litigieux, que le fait d’avoir interjeté appel ne lui fait pas perdre sa qualité de défendeur au litige et qu’une cession en bloc n’empêche pas le retrait lorsque le prix individuel de la créance peut être déterminé.
Repères chiffrés. La cession du 3 août 2020 portait sur 9 304 créances pour un prix global de 195 000 000 €. La cour d’appel avait limité la somme due au cessionnaire à 20 658,72 € plus frais et loyaux coûts; la Cour de cassation valide les principes permettant le retrait, tout en rappelant que le prix individuel doit être déterminable.
Les chiffres à retenir
montant du prêt accordé par la Société Générale à Eden pour financer l’acquisition des parts de Mac Mahon.
plafond du cautionnement souscrit par M. Z le 16 décembre 2011 pour garantir le prêt consenti à Eden.
somme mise à la charge de la caution par le tribunal de commerce de Nice le 20 juin 2018, outre intérêts.
prix global du portefeuille de créances cédé par la Société Générale au FCT Castanea le 3 août 2020.
nombre de créances figurant dans l’annexe communiquée par le FCT.
prix de la créance déterminé par la méthode arithmétique retenue par la cour d’appel et expressément repris par la Cour de cassation.
date de la cession de la créance au FCT Castanea, alors que l’instance contre la caution était toujours en cours.
date des conclusions par lesquelles la caution exerce à titre principal le retrait litigieux devant la cour d’appel.
la cour d’appel d’Aix-en-Provence admet le retrait et détermine le prix de la créance.
la Cour de cassation rejette le pourvoi du FCT Castanea et confirme les principes retenus par la cour d’appel.
Le dirigeant garantit le prêt accordé à Eden
M. Z se porte caution envers la Société Générale des engagements d’Eden au titre du prêt ayant financé l’opération, dans la limite de 520 000 €.
Repère chiffré
Le cautionnement porte sur un prêt de 607 000 € et est plafonné à 520 000 €.
Le prêt à l’origine de la créance
La Société Générale consent un prêt à la société Eden. M. Z se porte caution du remboursement de ce prêt.
Pourquoi cette étape compte
M. Z n’est pas le débiteur principal du prêt : il est caution. Toute la question sera notamment de savoir si une caution peut bénéficier du retrait litigieux.
La société Eden rencontre des difficultés
La société Eden est placée successivement en procédure de sauvegarde puis en liquidation judiciaire. La banque se retourne alors contre la caution et lui réclame le paiement de la dette.
Pourquoi cette étape compte
C’est à partir de cette action en paiement que naît le procès entre la banque et M. Z.
La banque assigne la caution à Nice
Après une mise en demeure du 14 août 2015, la Société Générale assigne M. Z devant le tribunal de commerce de Nice afin d’obtenir le paiement des sommes restant dues au titre du prêt accordé à Eden.
Naissance du litige — Alpes-Maritimes
Le procès qui donnera ensuite lieu au retrait litigieux est engagé à Nice, dans les Alpes-Maritimes, près de cinq ans avant la cession de la créance au FCT Castanea.
M. Z conteste la demande de la banque
Dans ses conclusions, M. Z demande notamment que la banque ne puisse pas se prévaloir de son engagement de caution en raison de son caractère disproportionné. Il sollicite principalement le rejet des demandes formées contre lui.
Pourquoi cette étape compte
Pour qu’un droit soit litigieux au sens des articles 1699 et 1700 du code civil, il faut notamment qu’il existe un procès et une contestation sur le fond du droit. La Cour retiendra que cette condition était remplie.
Condamnation en première instance
M. Z est condamné à payer une somme à la Société Générale.
Pourquoi cette étape compte
La condamnation ne met pas immédiatement fin au litige : M. Z exerce une voie de recours.
M. Z fait appel
La caution interjette appel du jugement qui l’a condamnée. Le litige se poursuit donc devant la cour d’appel.
Pourquoi cette étape compte
Le FCT soutiendra plus tard que M. Z, puisqu’il est devenu appelant, ne pourrait plus être considéré comme « celui contre lequel » le droit litigieux a été cédé. La Cour de cassation rejettera cette analyse.
La créance est vendue au FCT Castanea
Alors que l’appel est toujours en cours, la Société Générale cède au fonds commun de titrisation Castanea un portefeuille comprenant la créance concernant M. Z.
Le portefeuille comprend 9 304 créances et est vendu pour un prix global de 195 millions d’euros.
Repère chiffré : Le portefeuille Castanea comprend 9 304 créances et est cédé pour un prix global de 195 000 000 €.
Pourquoi cette étape compte
La créance est donc cédée alors que le procès existe encore. C’est cette cession qui ouvre la question de l’exercice du retrait litigieux.
Castanea entre dans le procès
Le FCT Castanea intervient volontairement dans l’instance d’appel en qualité de nouveau titulaire de la créance.
Pourquoi cette étape compte
Le créancier poursuivant n’est désormais plus la banque d’origine mais le cessionnaire de la créance.
M. Z exerce le retrait litigieux
Avant que la cour d’appel statue, M. Z oppose au FCT Castanea le droit de retrait prévu par l’article 1699 du code civil.
Pourquoi cette étape compte
Il demande à pouvoir se libérer non pas en payant la valeur nominale réclamée de la créance, mais en remboursant le prix réel correspondant à son acquisition par le cessionnaire, augmenté des frais et intérêts prévus par la loi.
La cour d’appel admet le retrait
La cour d’appel retient que M. Z peut exercer le retrait litigieux.
Faute pour le FCT d’apporter des éléments permettant d’établir une autre valorisation individuelle, elle retient une méthode arithmétique fondée sur le prix global du portefeuille et le nombre de créances cédées.
Elle fixe ainsi la valeur de la créance litigieuse à 20 958,72 euros.
Pourquoi cette étape compte
La cour montre qu’une vente globale d’un portefeuille ne suffit pas, à elle seule, à rendre impossible la détermination du prix d’une créance individuelle.
Précision documentaire sur le montant
Les motifs de l’arrêt d’Aix-en-Provence déterminent le prix de la créance à 20 958,72 €, soit 195 000 000 € divisés par 9 304 créances. C’est également le montant de 20 958,72 € que la Cour de cassation reprend expressément dans son arrêt du 14 février 2024.
Le dispositif publié de l’arrêt d’appel comporte toutefois la somme de 20 658,72 €. La fiche signale cette discordance et retient comme référence jurisprudentielle le montant expressément repris par la Cour de cassation : 20 958,72 €.
Le FCT Castanea conteste la décision
Castanea saisit la Cour de cassation.
Le fonds soutient notamment qu’une caution ne peut pas exercer le retrait litigieux, que M. Z ne serait plus défendeur après avoir fait appel et qu’une créance incluse dans un portefeuille vendu pour un prix global ne pourrait pas faire l’objet d’un retrait individualisé.
La Cour de cassation rejette le pourvoi
La chambre commerciale, financière et économique confirme la solution retenue par la cour d’appel.
Elle juge qu’une caution peut exercer le retrait litigieux lorsqu’elle conteste le droit invoqué contre elle.
Elle précise également que le débiteur assigné en paiement conserve sa qualité de défendeur au litige même lorsqu’il a interjeté appel du jugement qui l’a condamné.
Enfin, elle confirme qu’une cession en bloc de nombreuses créances n’empêche pas l’exercice du retrait litigieux dès lors que le prix de la créance concernée peut être déterminé.
Trois enseignements confirmés
La Cour de cassation confirme que la caution peut exercer le retrait litigieux lorsque la créance invoquée contre elle est litigieuse, que le fait d’avoir interjeté appel ne lui fait pas perdre sa qualité de défendeur au litige, et qu’une cession en bloc n’empêche pas le retrait lorsque le prix de la créance peut être déterminé.
Elle valide également, dans les circonstances de cette affaire et faute d’éléments contraires fournis par le FCT, le choix de la cour d’appel de rapporter le prix global de 195 millions d’euros aux 9 304 créances cédées.
Ce qu’il faut retenir
- Une caution peut exercer le retrait litigieux lorsqu’elle conteste le droit invoqué contre elle.
- Faire appel ne fait pas perdre la qualité de défendeur au débiteur initialement assigné en paiement.
- Une cession en portefeuille n’exclut pas automatiquement le retrait litigieux.
- Le retrait reste possible lorsque le prix de la créance individuelle peut être déterminé.
- Dans cette affaire, la cour d’appel a retenu une méthode arithmétique en rapportant le prix global de 195 millions d’euros aux 9 304 créances du portefeuille, soit 20 958,72 euros pour la créance litigieuse.
Décision : Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 14 février 2024, n° 22-19.801, publié au Bulletin.
SOURCES OFFICIELLES
Vérifier la décision
Les éléments présentés sur cette page peuvent être vérifiés directement
à partir des publications officielles de la décision.
Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique,
14 février 2024, n° 22-19.801 —
ECLI:FR:CCASS:2024:CO00084 — publié au Bulletin.